浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股分购买资产之标的资产交割及过户完成情况的公告

浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股分购买资产之标的资产交割及过户完成情况的公告

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根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准浙江物产中大通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股分购买资产并召募配套资金的批复》（证监许可[2015]2125号），核准浙江物产中大通集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“物产中大”）以新增894,300,145股股份吸收合并浙江省物产集团有限公司（以下简称“物产团体”）及发行16,696,621股股份向煌迅投资有限公司（以下简称“煌迅投资”）购买其持有的浙江物产国际贸易有限公司（以下简称“物产国际”）9.60股权。本公司收到核准文件后及时展开了本次重组的相干实行工作，现将相干事项公告以下：

1、标的资产的交割及过户情况说明

（1）资产交割及过户情况

1.本次吸收合并项下资产交割及过户情况

根据物产中大与物产团体、浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资公司”）及浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交通团体”）就本次吸收合并事项签订的《吸收合并协议》，本次吸收合并完成后，被合并方物产团体将解散并注销法人资格，合并方物产中大作为存续公司，将承继及承接物产团体的所有资产、负债、权利、义治疗白癜风专家务、业务和责任等。

物产团体与物产中大已就本次吸收合并触及的物产团体资产签署《资产交割确认书》，本次吸收合并项下物产团体资产交割手续已概括实行。

截至目前，物产团体下属一级公司股权均已过户至物产中大名下，已办理终了相干工商登记手续，并获得新的营业执照，该部份股权资产评估值约占物产团体评估总额的91.64。物产团体不需要办理过户登记手续的资产、负债（包括货币资金、应收账款、应付账款等）均已由物产中大承继，该部份资产、负债约占物产团体评估总额的5.75。物产团体还没有完成过户的资产为房产及其相干土地使用权，合计118处，其评估值占物产团体评估总额的2.43。该等资产办理过户登记进展情况以下：

（1）预计能够办理过户登记的资产

物产团体下属权属清晰、不存在产权纠纷，预计能够办理过户的房屋及其对应的土地使用权共117处。物产团体已就其中113处房屋向相干部门递交了过户申请；还没有递交过户申请的房屋及其对应的土地使用权为4处，其评估金额仅占物产团体评估总额的0.01。

对上述权属清晰、不存在产权纠纷的还没有过户的117处房屋及其对应的土地使用权，物产团体出具许诺函，许诺：该等资产权属清晰，资产过户不存在可公道预感的重大法律障碍；并将于许诺函出具之日起6个月内，将上述未完成过户的房产及其相干土地使用权等资产全部过户或转移至物产中大名下。

（2）预计难以办理过户登记的资产

位于西湖物质大楼的1处房屋，因西湖物质大楼由原浙江省物资局（7家公司投资参建）和西湖区物资局联建，所占用土地不具有出让条件还没有明确具体土地权属等历史遗留问题还没有获得房屋权属证书外，预计难以办理过户登记，其评估金额约占物产团体评估总额的0.17。关于西湖物质大楼的情况，本公司已在《重组报告书》等相干文件中公然表露。

对包儿童白癜风的原因括位于西湖物质大楼的1处房屋在内的瑕疵物业，物产团体控股股东国有资本运营有限公司已于2015年4月10日出具了《关于瑕疵物业的说明及许诺函》，作出以下许诺：

“1.对上述瑕疵物业，本公司将催促物产团体或本次交易完成后的存续公司论证寻觅相应地段可替换的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐渐更换目前使用的不规范物业。

2.如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼获得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相干政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本公司将催促物产团体或其各相干下属公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对物产团体及其各相干下属公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。

3.若因上述瑕疵物业不规范情形致使物产团体及各相干下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强迫拆迁费用、第三方索赔等），本公司将在接到物产团体及各相干下属公司的书面通知后10个工作日内，与政府相干主管部门及其他相干方积极调和商量，以在最大程度上支持相干企业正常经营，避免或控制伤害继续扩大。

4.针对因瑕疵物业产生的经济支出或损失，本公司将在确认物产团体及各相干下属公司损失后的30个工作日内，以现金或其他公道方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。”

综上所述，除已过户登记至物产中大名下的原物产团体所持有的下属一级公司股权外，对其他触及需要办理权属变更登记手续的物产团体资产，物产中大等相干方正在办理过户登记手续或完善相干程序，对预计能够办理资产过户的资产，不存在实质性影响该等资产交割的重大法律障碍；对预计难以办理过户的资产，相干方已就其可能对上市公司造成的损失作出了赔偿许诺。

2、本次发行股分购买资产项下资产交割及过户情况

根据公司与煌迅投资就本次发行股分购买资产事项签订的《发行股分购买资产协议》，物产中大向煌迅投资发行股分购买其持有的物产国际9.60股权。煌迅投资与物产中大已就本次发行股分购买资产签署《资产交割确认书》，就资产交割结果进行了确认。截至目前，物产中大已完成发行股分购买资产触及的物产国际9.60股权的过户手续，合法具有相干资产的所有权。

（2）验资情况及办理增资等工商变更手续

2015年9月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次吸收合并及发行股分购买资产进行了验资，并出具了2015【372】号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年9月24日止，公司已收到国资公司、交通团体以其合计持有的物产团体100的股分缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币1,204,297,688。截至2015年9月24日止，公司已收到煌迅投资以其持有的物产国际9.60的股分缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币16,696,621。物产团体于本次被吸收合并前持有的本公司309,997,543股股份（含物产团体子公司浙江物产金属集团有限公司持有的本公司500万股股份）将于本次吸收合并后予以注销。综上，公司本次增资前注册资本人民币995,995,186.00，实收资本人民币995,995,186.00，截至2015年9月24日止，公司变更后的注册资本为人民币1,906,991,952.00，累计实收资本人民币1,906,991,952.00。

截至目前，浙江省工商行政管理局已核准了本公司上述工商变更手续，本公司的注册资本由995,995,186.00增加到1,906,991,952.00，并核发了新的营业执照。

（3）本次交易项下现金选择权实行情况

2015年9月24日，本公司发布了《浙江物产中大通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司现金选择权申报公告》，拟定于2015年10月12日根据本次现金选择权股权登记日(2015年10月8日)下午收市后核定的有权股东名单签订股分转让协议及申报办理股分过户手续。

2015年10月12日，本公司发布了《浙江物产中大通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司现金选择权申报结果公告》，于现金选择权申报期间内，没有异议股东行使现金选择权。

基于上述，本公司本次交易项下现金选择权已实行终了，没有异议股东行使现金选择权。

（4）后续事项

1、物产团体后续资产过户及物产团体注销等事项

本次吸收合并触及的物产团体除下属一级公司股权之外的其他资产过户（包括土地、房屋等）尚在办理进程中。本次吸收合并尚需办理物产团体的注销手续。

2、股分登记、注销及上市事项

本公司尚需在中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理本次合并及本次发行股分购买资产项下新增股分的登记手续，尚需办理物产团体所持有的本公司股分（包括物产团体协议收购物产金属所持本公司的500万股股份）注销手续，及尚需在上交所办理新增股分上市手续。

3、对过渡期损益进行审计

根据本公司与本次交易相干方签署的协议，各方同意，自交割日起5日内，各方将根据交割日肯定本次交易过渡期损益的审计基准日，共同聘请具有证券从业资历的审计机构对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计。根据相干协议及文件，本次交易的交割日为2015年9月24日，依此肯定的过渡期损益审计基准日为2015年9月30日，各方尚需共同聘请具有证券从业资历的审计机构以2015年9月30日为审计基准日对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计，并根据审计结果肯定是不是需要进行补偿。

5、相干方需继续实行许诺

本次交易过程中，相干方出具了多项许诺，对许诺期限还没有届满的，需继续实行；对许诺前提条件还没有出现的，需视条件出现与否，肯定是不是需要实际实行。

上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相干后续事项不存在重大风险。

2、独立财务顾问核对意见

公司本次吸收合并物产团体及发行股分购买资产的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司于2015年10月21日出具了《国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江物产中大通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股分购买资产并召募配套资金暨关联交易实行情况之独立财务顾问核对意见》，认为：

“截止本核对意见出具之日，物产中大本次重组的实行进程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定实行信息表露义务。物产中大已完成吸收合并触及的物产团体全部下属一级公司股权的过户手续，合法具有相干资产的所有权。物产团体与物产中大已就本次吸收合并触及的物产团体资产签署《资产交割确认书》，本次吸收合并项下物产团体资产交割手续已概括实行；除已过户登记至物产中大名下的原物产团体所持有的下属一级公司股权外，对其他触及需要办理权属变更登记且预计能够办理的物产团体资产，物产中大等相干方正在办理过户登记手续或完善相干程序。煌迅投资与物产中大已就本次发行股分购买资产签署《资产交割确认书》，就资产交割结果进行了确认。截至目前，物产中大已完成发行股分购买资产触及的物产国际9.60股权的过户手续，合法具有相干资产的所有权。

物产中大因本次重大资产重组的实行尚需办理的相干后续事项主要为尚需就本次吸收合并触及的物产团体后续资产过户及物产团体注销等事项；尚需就本次吸收合并及发行股分购买资产办理相干的股分登记及注销手续；尚需共同聘请具有证券从业资历的审计机构以2015年9月30日为审计基准日对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计，并根据审计结果肯定是不是需要进行补偿；尚需前往工商行政管理机关办理公司章程等事宜的工商变更登记手续；相干方尚需依照出具的许诺函实行相干许诺。除已表露情形外，后续事项办理不存在其他可预计的重大实质性法律障碍。”

3、律师核对意见

公司本次吸收合并物产团体及发行股分购买资产的法律顾问北京市金杜律师事务所于2015年10月20日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江物产中大通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股分购买资产并召募配套资金暨关联交易触及标的资产交割及过户情况的法律意见书》，认为：“本次交易实行进程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定，本次合并及本次发行股分购买资产项下的标的资产交割、权属变更登记等手续已在各相干重大法律方面得到适当及概括实行和实行；除已过户登记至物产中大名下的原物产团体直接控股或参股的一级子公司相干股权外，对本次合并项下其他触及需要办理权属变更登记手续的物产团体资产，物产中大等相干方尚需办理过户登记手续或完善相干程序；物产团体尚需办理工商登记注销手续；物产中大尚需办理发行新股、注销物产团体所持有的物产中大股分等后续手续；物产中大尚需向9名特定投资者非公然发行股分召募配套资金。”

4、备查文件

1、天健会计师事务所出具的2015【372】号《验资报告》。

2、国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司出具的《国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江物产中大通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股分购买资产并召募配套资金暨关联交易实行情况之独立财务顾问核对意见》。

3、北京市金杜律师事务所出具的《京市金杜律师事务所关于浙江物产中大通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股分购买资产并召募配套资金暨关联交易触及标的资产交割及过户情况的法律意见书》。

特此公告。

浙江物产中大通集团股份有限公司董事会

2015年10月22日